loading...

ثبت شرکت - ثبت شرکت مسئولیت - ثبت ارزان شرکت

تصمیماتی که پس از ثبت شرکت باید در دفتر ثبت شرکت ها آگهی شوند

علی بازدید : 38 سه شنبه 13 اسفند 1398 نظرات ()

 

به موجب ماده ۲۰۰ قانون تجارت تصمیمات شرکت های تجارتی در موارد ذیل باید آگهی گردد:

۱ـ تغییر مواد اساسنامه شرکت که شایع‌ترین موارد آن افزایش و کاهش سرمایه می‌باشد.

 

۲ـ تمدید مدت شرکت، زائد بر مدت مقرر.

۳ـ تصمیم راجع به انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد.) و تصمیم راجع به تعیین اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها.(ماده ۲۰۹ لایحه)

۴ـ تعیین کیفیت تفریغ حساب و تغییر آن.

۵ـ تبدیل شرکاء (مثل جانشینی وارث شریک ضامن متوفی) و یا مورد نقل و انتقال سهام و سهم‌الشرکه.

۶ـ خروج بعضی از شرکاء از شرکت.

۷ـ تغییر اسم شرکت.

۸ـ موقعی که تبدیل سهام بی اسم شرکت به سهام با اسم انجام می‌پذیرد. و صاحبان سهام در ظرف مهلتی که از تاریخ انتشار اعلانی که دوبار، به فاصله ده روز در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت انتشار می‌یابد و این مهلت کمتر از ۶ ماه نخواهد بود سهام خود را به سهام جدید تبدیل نمایند.(ماده ۷۶ق.ت) و سهام جدیدی را که در ازای سهام بی نام تبدیل نشده در شرکت موجود میباشد، شرکت از طریق مزایده به اشخاص دیگر بفروشد.(ماده ۷۸ق.ت) قیمت سهامی که بدین طریق فروخته میشود، در مرکز اصلی شرکت یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته می‌شود، آگهی خواهد شد.

۹ـ تغییر مدیر یا مدیران شرکت.

۱۰ـ تغییر بازرس یا بازرسان شرکت.

۱۱ـ تغییر مرکز اصلی شرکت.

۱۲ـ ثبت تاسیس شرکت.(ماده ۲۳ لایحه قانونی)

۱۳ـ موقعی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود، و مدیران شرکت مکلفنا تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نمایند. تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای قرار گیرد. تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد.

۱۴ـ انتشار اعلامیه پذیره نویسی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود.

۱۵ـ تبدیل سهام شرکت که متعاقب اطلاع دادن کتبی مراتب به مرجع ثبت شرکت ها، آگهی می‌شود.

۱۶ـ اعلام کتبی راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور آن و انتشار آن همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به مرجع ثبت شرکتها، برای ثبت و انتشار در روزنامه رسمی.(مواد ۵۷ و ۷۰ لایحه)

۱۷ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات و مدت تصدی مدیرعامل.

۱۸ـ تعداد سهام هر یک از خریداران سهام جدید صادره در اثر افزایش سرمایه.

۱۹ـ اعلام ختم تصفیه امور شرکت بعد از انحلال آن.(ماده ۲۲۷ لایحه قانونی)

• ذکرسرمایه :

شرکت‌های تجاری به جزشرکت‌های تعاونی و به جز شرکتهای سهامی ملزمند سرمایه شرکت را صریحا در اسناد و صورتحساب ها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی و چاپی از طرف شرکت‌های مذکور در این قانون، به استثنای شرکت‌های تعاونی صادر می شود، سرمایه شرکت معین شود. شرکت متخلف به جزای نقدی از ۲۰۰ تا ۳۰۰۰ ریال محکوم خواهد شد.

* تبصره : شرکت های خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند، در مورد اسناد و صورتحساب ها و اعلانات و نشریات خود در ایران، مشمول مقررات این ماده خواهند بود.

• ذکر شماره ثبت شرکت:

الزام قانون به ثبت و درج شماره ثبت شرکت در اسناد و مدارک در ماده ۲۲۰ قانون تجارت، چنین پیش‌بینی شده است:

هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است، باید در کلیه اسناد و صورتحساب ها و اعلانات و نشریات خطی و چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده است و الا به جزای نقدی از ۲۰۰ هزار ریال محکوم خواهد شد. این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکتها، برای عدم ثبت محرم شده است.

به طوری که ملاحظه می شود برای ثبت و درج شماره ثبت شرکت در دفتر ثبت شرکتها، کلیه شرکتهای تجارتی بدون استثناء مکلف به انجام این تکلیف قانونی هستند.

فلسفه این تکلیف قانونی را در ماده ۲۶ آیین نامه اجرای قانون ثبت شرکت ها پیدا می‌کنیم که می‌گوید: مراجعه به دفاتر ثبت شرکتها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد و هر ذینفعی می تواند از مندرجات آن، سواد مصدق تحصیل کند و چون دفتر ثبت شرکتها بر اساس شماره ثبت شرکتها تنظیم می‌شود، لذا درج شماره ثبت شرکتها در اسناد و مدارک آنها از حیث سهولت مراجعه به دفاتر مربوطه ضروری است.

مراحل تاسیس شرکت سهامی عام

علی بازدید : 43 سه شنبه 13 اسفند 1398 نظرات ()

 

شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.

اصولاَ شرکت های سهامی عام، جهت سرمایه گذاری های عظیم ایجاد می گردند. چون این قبیل شرکت ها نیاز به سرمایه زیاد دارند و سرمایه های کوچک هرگز کفاف مخارج این گونه سرمایه گذاری ها را نمی دهند. معمولاَ شرکت های سهامی عام می توانند با صدور اوراق بهادار از قبیل سهام یا اوراق قرضه سرمایه لازم را از پس اندازهای مردم یا بعضی از سازمان ها، بانک ها و شرکت های سرمایه گذاری فراهم نمایند.

 

اوراق بهادار مذکور به آسانی قابل نقل و انتقال است. پس انداز کنندگان با تقبل خطر مالی کمتری ( در حدود مبلغ اسمی ) اطمینان دارند که هر وقت که بخواهند می توانند اوراق بهادار مذکور را خریداری و سپس آن ها را به دیگری انتقال دهند و یا در بازار بورس به فروش برسانند.

شرایط تشکیل یا ایجاد شخصیت حقوقی شرکت سهامی عام دو مرحله است. در ابتدا باید مدارک لازم جهت تشکیل شرکت تهیه و سهام شرکت جهت فروش به عموم مردم عرضه شود و پس از آن موسسین و تمام کسانی که در خرید سهام شرکت نقش داشته اند در مجمع عمومی موسس حاضر و شخصیت حقوقی شرکت را ایجاد کنند.

تشکیل شرکت سهامی عام به دو مرحله تقسیم می شود :

1. تهیه مدارک توسط موسسین 2. تکمیل تاسیس در مجمع عمومی موسس

مدارک مورد نیاز عبارت است از :

– گواهی نامه بانکی

– اظهارنامه

– طرح اساسنامه

– طرح اعلامیه پذیره نویسی

به موجب ماده 16 لایحه قانون تجارت، پس از گذشتن مهلت های لازم پذیره نویسی و مهلت تمدید شده، ابتدائاَ موسسین باید حداکثر ظرف مدت یک ماه به امور ذیل رسیدگی کنند :

1. به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و احراز کنند که تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد شده و حداقل 35 درصد از کل سرمایه شرکت، نقداَ پرداخت شده است. مثلاَ اگر سرمایه شرکت 100 واحد بوده، تمام آن توسط موسسین و پذیره نویسان تعهد شود و حداقل 35 واحد آن پرداخت شود. هم چنین در بند 5 ماده 243 لایحه ، برای کسی که سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره نویسی کلیه سرمایه و تادیه حداقل سی و پنج درصد آن و هم چنین بدون تحویل کلیه سرمایه غیرنقد صادر کند، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است.

2. تعیین تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان و اعلام آن : تعیین تعداد سهام بر عهده موسسین می باشد و موسسین قبل از دعوت مجمع عمومی موسس باید تعداد سهام را تعیین نمایند و در عمل این موضوع، تخصیص سهام نامیده می شود.

نکته : علی رغم تصریح ماده 16 لایحه مبنی بر اینکه موسسین حداکثر تا یک ماه باید به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی نمایند، به موجب تبصره 3 ماده 23 قانون بازار ، " ناشر موظف است حداکثر ظرف 15 روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی که سازمان معین خواهد نمود، مطلع نماید. نحوه برخورد ناشر در صورت عدم فروش کامل در اعلامیه پذیره نویسی مشخص می شود ". پس به موجب قانون بازار، مهلتی که باید نتیجه پذیره نویسی یا عرضه عمومی را به سازمان بورس اعلام نمود، 15 روز پس از پایان مهلت پذیره نویسی می باشد.

3. دعوت از مجمع عمومی موسس : هر گاه مجمع عمومی موسس تشکیل شد طبق ماده 75 لایحه ، هم موسسین و هم پذیره نویسان حق حضور دارند. قبل از ایجاد شخصیت حقوقی باید مجمع عمومی موسس تشکیل و وظایف خود را انجام دهد.

به موجب ماده 17 لایحه، وظایف مجمع عمومی موسس در رابطه با تکمیل فرایند تاسیس عبارتند از :

1. رسیدگی و احراز تعهد کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم ( مانند موسسین در ماده 16 لایحه )

2. شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب اساسنامه شرکت

3. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان

4. تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای دعوت از مجمع عمومی عادی یا سالیانه

نکنه : به موجب تبصره ماده 17 لایحه قانون تجارت، علاوه بر مجمع عمومی موسس که باید روزنامه کثیرالانتشاری را معین کند تا هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجامع عمومی در آن منتشر شود، روزنامه دیگری هم باید توسط وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی تعیین شود.

شرایط و مدارک لازم جهت انتقال سهم الشرکه شرکت بامسئولیت محدود

علی بازدید : 50 چهارشنبه 30 بهمن 1398 نظرات ()

 

طبق ماده 94 قانون تجارت : " شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است . "

نکات حائز توجه در رابطه با سرمایه شرکت بامسئولیت محدود :

 

1- مجموع سرمایه شرکت را اعم از نقدی و غیرنقدی سهم الشرکه می گویند و سرمایه به سهام تبدیل نمی شود.

2) سهم الشرکه مال منقول است. تعیین منقول و یا غیرمنقول بودن سهم الشرکه به خصوص از نظر تعیین صلاحیت دادگاه مفید است.

3) سهم الشرکه حق شخصی است.

4) سهم الشرکه قابل توثیق نیست. توضیح آنکه، در حقوق ایران از آن جا که طلب قابل توثیق نیست ، مسلم است که حق شریک در شرکت نیز قابل توثیق نیست. در این رابطه ماده 744 مقرر می دارد : " مال مرهون باید عین معین باشد و رهن دین و منفعت باطل است ".

5) سهم الشرکه قابل تقویم است. تقویم سهم الشرکه در ابتدای تشکیل شرکت کار مشکلی نیست. در واقع، ارزش پولی سهم هر شریک مساوی است.  با ارزش پولی حصه ای که به شرکت آورده است.

 

شرایط انتقال سهم الشرکه شرکت بامسئولیت محدود

به موجب ماده 103 ق. ت ، " انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی ." به عقیده دکتر اسکینی، تنظیم سند رسمی از شرایط اساسی انتقال سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود است یعنی اگر سند رسمی تنظیم نشود مطلقاَ هیچ انتقالی رخ نمی دهد، چه بین طرفین و چه در مقابل اشخاص ثالث. اما طبق نظر دیگر انتقال بین طرفین صحیح اما در مقابل دیگران فاقد اعتبار است .

در شرکت سهامی نقل و انتقال سهام تشریفات خاصی ندارد و به موجب ماده 40 لایحه، فقط در خصوص سهام بانام قید در دفتر ثبت سهام شرکت الزامی می باشد.

هم چنین به موجب ماده 102 ق. ت ، " سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند ". ماده 102 ق. ت قاعده آمره است و اگر در انتقال سهم الشرکه به غیر شرکا اکثریت عددی ( اکثریت مطلق ) شرکا به همراه حداقل سه ربع سرمایه رعایت نشود، به عقیده دکتر اسکینی این انتقال نامعتبر است و فرقی نمی کند انتقال معوض باشد یا مجانی. البته به عقیده دکتر پاسبان این انتقال قابل ابطال است . مثلاَ اگر تعداد شرکای شرکت 10 نفر و سرمایه شرکت 100 میلیون باشد، برای انتقال سهم الشرکه باید حداقل 6 نفر با داشتن حداقل 75 میلیون اعلام رضایت نمایند. در انتقال به سایر شرکا به عقیده غالب حقوقدانان ، چنین اکثریتی ملاک نیست و بدون رضایت شرکا نیز می توان سهم الشرکه را به سایر شرکا انتقال داد ، اما در اساسنامه می توان انتقال سهم الشرکه را محدود نمود.

با وجود آن که شرکت بامسئولیت محدود شرکت سرمایه ای محسوب می شود مقررات انتقال سهم الشرکه از شرکت سهامی دشوارتر است زیرا به موجب ماده 41 لایحه ، نمی توان نقل و انتقال سرمایه در شرکت سهامی عام را محدود نمود اما در سهامی خاص می توان نقل و انتقال را منوط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی نمود.

 

مدارک مورد نیاز جهت انتقال سهم الشرکه شرکت بامسئولیت محدود عبارت است از :

–  ارائه مدارک مثبته دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء

–  صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده

–  فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت سهامی می شوند ضروری است.

–  اخذ و ارائه مفاصاحساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکت ها ( سازمان امور مالیاتی کشور)

ثبت شرکت سهامی خاص چه فوایدی دارد ؟

علی بازدید : 35 چهارشنبه 30 بهمن 1398 نظرات ()

 

شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است،  شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

در شرکت‌های سهامی خاص، همانند شرکت با مسئولیت محدود و بر خلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی و زیان های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌ گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف کنند.

 

در این شرکت ، مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است.در این گونه شرکت ها صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 % از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.

شرکت های سهامی خاص نسبت مسئولیت محدود دارای اعتبار بیشتری بوده و اغلب برای افرادی که امور بازرگانی، عمرانی، شرکت های بیمه، تولیدی و… انجام میدهند مناسب است.اخذ وام برای شرکت های سهامی خاص بسیار راحت تر بوده و معمولاَ تا سقف ده برابر سرمایه شرکت امکان اخذ وام و اعتبارات از بانک ها یا موسسات مالی امکانپذیر است.

برخلاف شرکت های سهامی عام ، تشریفات تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص ساده است. به همین دلیل ، تاسیس این نوع شرکت بیشتر از سایر انواع شرکت ها مورد استقبال قرار گرفته است.

 

فواید ثبت شرکت

با ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها، می توان از مزایای ذیل استفاده نمود :

1. استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت در شرف تاسیس : به موجب ماده 22 لایحه ، " استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده 19 ."

البته به موجب تبصره 3 ماده 23 قانون بازار اوراق بهادار، استفاده از وجوه تادیه شده پس از تایید تکمیل فرایند عرضه عمومی، توسط سازمان بورس امکان پذیر است، یعنی سازمان بورس تایید کند که پذیره نویسی به طور صحیح و کامل انجام شده است.

2. صدور ورقه سهم یا گواهی نامه موقت سهم : به موجب ماده 28 لایحه ، " تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ، ممنوع است. در صورت تخلف، امضا کنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود ".

قبل از این که شرکت به ثبت برسد به خریداران سهام شرکت، ورقه تعهد سهم داده می شود اما پس از ثبت ، ورقه سهم یا گواهی نامه موقت سهم داده می شود.

3. تبدیل سهامی خاص به عام : به موجب ماده 278 لایحه ، " برای تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام باید حداقل 2 سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته باشد ".

4. انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت

 

عدم ثبت شرکت سهامی و آثار آن

شخصیت حقوقی شرکت سهامی، بدون نیاز به ثبت ایجاد می شود اما تداوم شخصیت حقوقی شرکت سهامی منوط به ثبت است. به موجب ماده 19 لایحه، هر گاه شرکت سهامی عام تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ماده 6 لایحه ثبت نشود، هر یک از پذیره نویسان یا موسسین می توانند از مرجع ثبت شرکت ها تقاضا کنند که گواهی عدم ثبت شرکت صادر و آن ها به بانک مراجعه و وجوه پرداختی و تعهدنامه خود را دریافت نمایند. هر گونه هزینه انجام شده نیز بر عهده موسسین می باشد. به نظر می رسد، شروع تاریخ 6 ماه در شرکت سهامی خاص از تاریخ تشکیل شرکت باشد.

به عقیده دکتر اسکینی، با جمع مواد 19 لایحه و تبصره 4 ماده 23 قانون بازار اوراق بهادار، وجوه گردآوری شده باید ظرف پانزده روز از تاریخ عدم تکمیل فرآیند عرضه عمومی، به صاحبان آن مسترد شود.

 

الزامی بودن ثبت شرکت و ضمانت اجرای عدم ثبت شرکت :

مهلت ثبت شرکت : حداکثر شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه

مراجعه به مرجع ثبت شرکت ها : هر یک از موسسین یا پذیره نویسان

مرجع صدور گواهی عدم ثبت شرکت : مرجع ثبت شرکت ها

مراجعه موسسین و پذیره نویسان به بانک : استرداد تعهدنامه + وجوه پرداختی

هزینه های تاسیس در صورت عدم ثبت : بر عهده موسسین

 

شباهت ها و تفاوت های انواع مختلف شرکت ها

علی بازدید : 34 سه شنبه 29 بهمن 1398 نظرات ()

 

 

2.شرکت تضامنی

3.شرکت با مسئولیت محدود

4.شرکت مختلط غیر سهامی

5.شرکت مختلط سهامی

6.شرکت نسبی

7.شرکت تعاونی تولید و مصرف

در این مقاله ، به بررسی شباهت ها و تفاوت های میان انواع مختلف شرکت ها می پردازیم.

 

حداقل تعداد شرکا :

– با مسئویت محدود : 2

– تضامنی : 2

– مختلط غیرسهامی : 2

– مختلط سهامی : 4

– تعاونی : 7

– سهامی عام : 5

– سهامی خاص : 3

نکته 1 : حداقل و حداکثر تعداد عضو در تعاونی ها به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمرکز و تداول ثروت به وسیله آیین نامه ای تعیین می شود که به تصویب وزارت تعاون می رسد ولی در هر صورت تعداد اعضا نباید کمتر از 7 نفر باشد.

نکته 2 : در هیچ کدام از شرکت ها حداکثر تعداد اعضا معین نشده است.

 

زمان ایجاد شخصیت حقوقی :

– تضامنی، نسبی ، با مسئولیت محدود و مختلط غیرسهامی : تادیه تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی

– مختلط سهامی : تعهد تمام سرمایه و پرداخت حداقل یک سوم

– تعاونی : ثبت شرکت

– سهامی عام و خاص : قبول کتبی سمت توسط مدیران و بازرسان

 

موضوع فعالیت شرکت ها :

– تضامنی : فعالیت تجاری

– نسبی : فعالیت تجاری

– با مسئولیت محدود : فعالیت تجاری

– مختلط غیرسهامی : فعالیت تجاری

– مختلط سهامی : فعالیت تجاری

– تعاونی : چنانچه موضوع فعالیت تجاری باشد ، تجاری و چنانچه موضوع فعالیت تجاری نباشد ، غیرتجاری

– سهامی عام و خاص : فعالیت تجاری یا غیرتجاری

 

نوع سرمایه :

– تضامنی : سهم الشرکه

– نسبی : سهم الشرکه

– با مسئولیت محدود : سهم الشرکه

– مختلط غیرسهامی : سهم الشرکه

– مختلط سهامی : شرکای سهامی سهام و شرکای ضامن ، سهم الشرکه

– تعاونی : سهام

– سهامی عام و خاص : سهام

 

مسئولیت مالی اعضا

– تضامنی : نامحدود

– نسبی : نامحدود و به نسبت سرمایه

– مختلط غیرسهامی : شریک ضامن نامحدود

– مختلط سهامی : شریک ضامن نامحدود و شرکای سهامی : تا میزان سرمایه

– تعاونی : محدود به میزان سهم مگر شرط خلاف در قرارداد

– سهامی عام و خاص : تا میزان سرمایه ( محدود به مبلغ اسمی سهم )

 

تعداد مدیران :

– تضامنی : حداقل 1 ( از بین شرکا یا خارج )

– نسبی : حداقل 1 ( از بین شرکا یا خارج )

– با مسئولیت محدود : حداقل 1 ( در بین شرکا یا خارج )

– مختلط سهامی و غیرسهامی : حداقل 1 ( از بین شرکای ضامن )

– تعاونی : حداقل 3

– سهامی عام : حداقل 5 ( از بین سهامداران )

– سهامی خاص : حداقل 3 ( از بین سهامداران )

نکته 1 : حداکثر تعداد مدیران در قانون معین نشده است به جز شرکت تعاونی که حداکثر تعداد 7 نفر می باشد و در ازای اضافه شدن هر 400 نفر یک عضو باید به هیات مدیره اضافه شود اما در هر صورت باید بیشتر از 15 نفر باشد.

نکته 2 : مدیر عامل در سهامی عام و خاص حداقل یک نفر است و می تواند بیشتر از یک نفر نیز باشد و می تواند هم سهامدار باشد هم غیرسهامدار.

 

اختیارات مدیران

– تضامنی، نسبی ، مختلط غیرسهامی و مختلط سهامی : اصل بر عدم اختیار مدیران است و اگر از حدود اختیارات تجاوز کنند معامله غیرنافذ می باشد.

– با مسئولیت محدود : اصل بر اختیار مدیران (  محدود کردن اختیار بر اساس اساسنامه ، در مقابل اشخاص ثالث معتبر و بر اساس غیراساسنامه، در مقابل اشخاص ثالث فاقد اعتبار است ).

– سهامی عام و خاص : اصل بر اختیار مدیران است. لازم به ذکر است محدود کردن اختیار، در مقابل اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

– مدیر تصفیه شرکت سهامی : اختیار عام ( محدود کردن اختیار ، مطلقاَ باطل و بلااثر است ).

 

مرجع نظارت

– تضامنی : پیش بینی نشده

– نسبی : پیش بینی نشده

– مختلط غیرسهامی : پیش بینی نشده

– با مسئولیت محدود : تعداد شرکا بالای 12 وجود هیات نظار الزامی است.

– مختلط سهامی : الزام وجود هیات نظار

– تعاونی : الزام وجود بازرس

– سهامی عام و خاص : الزام وجود بازرس

 

مدیر تصفیه

– تضامنی، نسبی ، مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی : مدیر یا مدیران شرکت مگر انتخاب شرکای ضامن

– تعاونی و با مسئولیت محدود : مدیران شرکت مگر اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی

– سهامی عام و خاص : مدیران شرکت مگر پیش بینی اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده یا دادگاه

فرآیند ثبت شرکت در گیلان

علی بازدید : 40 سه شنبه 29 بهمن 1398 نظرات ()

 

استان گیلان، ازاستانهای شمالی ایران به مرکزیت شهر رشت است. این استان ازشمال به دریای خزر متصل بوده و دارای مرز آبی با کشورهای حاشیه دریا می باشد وازطریق آستارا نیز دارای مرز خاکی با جمهوری آذربایجان است.از غرب به استان اردبیل از جنوب به استان زنجان و از شرق به استان مازندران محدود می شود. مساحت گیلان 14,044 کیلومتر مربع و جمعیت آن طبق سرشماری در سال ۱۳۹۱، 2 میلیون و ۴۸0 هزار و ۸۷۴ نفر است. از نظر تراکم نسبی جمعیت، استان گیلان پس از استان تهران در مقام دوم قرار دارد. عوامل متعددی مانند آب و هوای مساعد، خاک رطوبتی و حاصلخیز، وجود شبکه‌های آب روان دائمی و امکانات کشاورزی فراوان و متنوع و گسترش راه های ارتباطی، سبب ایجاد تراکم شدید در این استان گردیده است.

 

استان گیلان بر پایه کشاورزی، دامداری، صید ماهی و پرورش زنبورعسل و کرم ابریشم استوار است. مهمترین محصولات کشاورزی، شامل برنج و چای می باشد، که در شهرهای مختلف گیلان از جمله آستانه اشرفیه، لاهیجان و رودسر کشت می‌شود. زیتون نیز از دیگر فرآورده‌های زراعی است که کشت آن در شهرستان رودبار رایج است. ازمراکز مهم صید ماهی می توان به بندر آستارا، بندر کیاشهر، بندرانزلی اشاره کرد همچنین مهمترین مراکز پرورش زنبور عسل عبارتند از آستارا، تالش و …

دامداری نیز در مناطق کوهپایه ای انجام میشود، گندم و جو، بادام زمینی، توتون و فندق نیز از دیگرمحصولات زراعی گیلان می‌باشند، که هنوز نیز به صورت انبوه در نقاط مختلف استان کشت می‌شوند. ازصنایع دستی، می‌توان ابریشم یا چادر شب، قلاب دوزی، حصیر بافی، شامل سفره، سبد، کلاه وسایر مصنوعات چوبی نام برد.

• ثبت شرکت در گیلان :

مطابق ماده 20 قانون تجارت شرکت های تجاری به هفت نوع تقسیم می شود که ازاین بین شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود با استقبال بیشتری نسبت به سایرشرکت ها مواجه می باشند.ازاین رو درادامه بحث، ابتدا تعاریف شرکت های هفت گانه سپس شرایط و مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود درگیلان و نهایتاً مراحل ثبت شرکت دراین استان را مورد بررسی قرار می دهیم.

• شرکت سهامی :

مطابق ماده 2 قانون تجارت، شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود حتی اگر موضوع عملیات آن بازرگانی نباشد. و طبق ماده 3 قانون تجارت، در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از3 نفر کمترباشد. و براساس ماده 1 قانون تجارت ، سرمایه شرکت های سهامی به سهام تقسیم شده ومسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنهاست.

• شرکت با مسئولیت محدود :

طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می شود وهریک ازشرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود درشرکت مسئول پرداخت بدهی ها و تعهدات شرکت است.

• شرکت تضامنی :

شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهی ها کافی نباشد هریک از شرکاء مسئول پرداخت بدهی ها شرکت می باشد؛هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

• شرکت مختلط غیر سهامی :

شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود؛ شریک ضامن مسئول کلیه بدهی ها است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود، شریک مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.

• شرکت مختلط سهامی :

به موجب ماده 162 ق.ت، شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین عده شرکاء سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.

" شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی «قیمت» درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند."

" شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه بدهی ها است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود، در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود."

• شرکت نسبی :

مطابق ماده 183 قانون تجارت، شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری تحت نام مشخصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هریک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.

• شرکت تعاونی :

یک شرکت تعاونی یک انجمن ثبت شده مستقل و وظیفه مند متشکل از افراد است با یک پیوستگی معمول ازعلایق، که به طور داوطلبانه با یکدیگر برای رسیدن به نیازهای اجتماعی، اقتصادی و فرهنگی خود و استفاده ازمشارکت مساوی از سرمایه مورد نیازمشتری شدن محصولات و خدماتشان و پذیرش سهم منصفانه ای از ریسک و منافعی که براساس اصول پذیرفته شده بین المللی متقبل شده اند، متحد شده اند.

• شرایط تأسیس شرکت سهامی خاص درگیلان :

وفق ماده 20 قانون تجارت، برای تأسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود :

1ـ اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

2ـ اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از پرداخت قسمت نقدی که نباید کمتر از35% کل سهام باشد.اظهارنامه مذکورباید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد؛هرگاه تمام یا قسمتی ازسرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن پرداخت شود و صورت تقویم آن به تفکیک دراظهارنامه منعکس شده باشد و درصورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.

3ـ انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه ای قید و به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

4ـ قبول سمت مدیریت و بازرسی.

5ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشر خواهد شد.

• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص درگیلان :

1. پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور

2. تکمیل فرم تعیین نام

3. دوبرگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص

4. دونسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضاء زیرتمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

5. دونسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد

6. دوجلد صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد

7. فتوکپی شناسنامه وکارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران

8. تصویر شناسنامه وکارت ملی بازرسین (نیازی به برابر اصل شدن ندارد)

9. معرفی نامه نمایندگان، درصورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی، آگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن.

10. تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی برغیردولتی بودن آن

11. گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا افتتاح شده است.

تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد « اموال منقول وغیرمنقول »ارائه گزارش کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه مستندات مربوطه ضروری است

12. اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها.

• شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود درگیلان :

1ـ ماده 94 قانون تجارت حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفرخواهد بود.

2ـ سرمایه شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص با توجه به رویه وحداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.

3ـ شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز نوشته و داده شده باشد و مدیرعامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی وسهم الشرکه غیرنقدی، نماید وهر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل واز درجه اعتبار ساقط است.(ماده 96 قانون تجارت)

• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود درگیلان :

1. پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور جهت تعیین نام

2. تکمیل فرم تعیین نام

3. دو برگ تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه شرکاء

4. دونسخه شرکت نامه با مسئولیت محدود وتکمیل وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران

5. دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود وامضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

6. دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین وهیأت مدیره که به امضاء سهامداران وبازرسین رسیده باشد.

7. دونسخه صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.

8. تصویر شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران و در صورتی که مدیرعامل خارج ازاعضاء هیأت مدیره باشد.

9. فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین

10. معرفی نمایندگان، در صورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی و آگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن

11. تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی برغیر دولتی بودن آن

تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد« اموال منقول وغیر منقول» ارائه گزارش کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه الزامی است

 

نام شرکت خود را در فرم « نام و نوع شخص حقوقی » وارد کنید. در این قسمت باید به ترتیب اولویت5 نام برای شرکت انتخاب کنید که از بین آنها یکی تأیید شود.انتخاب نام برای شرکت بایدها و نبایدهای خاص خود را دارد؛ اول اینکه این اسم نباید تکراری باشد، استفاده ازاسامی مخفف شده که مربوط به اداره های دولتی و …است تنها با کسب مجوز از آنها امکان پذیر است. در این مرحله یک کد رهگیری به شما داده می شود.

• سوم موضوع فعالیت خود را وارد کنید :

مدت و موضوع فعالیت، اطلاعات مورد نیاز درمرحله بعدی است. برای مشخص کردن مدت فعالیت شرکت یکی از دو گزینه (محدود) یا (نامحدود) را باید انتخاب نمایید.اما برای راحتی در انتخاب موضوع فعالیت، سامانه فهرستی را در اختیار شما قرار می دهد.

• چهارم نشانی شرکت را مشخص نمایید :

این قسمت با (مشخصات مرکز اصلی) در سایت معرفی شده است. در اینجا لازم است یک نشانی برای محل دفتر شرکت ارائه بدهید، همچنین شماره تماس و کدپستی.

• پنجم سرمایه شرکت را تأمین کنید :

در بخش(سرمایه شخص حقوقی) سایت اداره ثبت شرکت ها باید تکلیف میزان سرمایه شرکت را مشخص کنید. در شرکت های سهامی، تعداد سهم و ارزش اسمی آن هم در این فرم وارد می شود. برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود حداقل سرمایه مورد نیاز 100هزار تومان است. با این حال مبلغ سرمایه اولیه تا حدودی نشانه ای ازاعتبار شرکت است.

• ششم شرکای خود را معرفی کنید :

حالا باید درفرمی که پیش روی شما قرار می گیرد مشخصات سهامداران و اعضای اصلی شرکت را وارد کنید. اگر تعداد این افراد بیش از 150 نفر باشد باید فرمی را که از پیش در سایت بارگذاری شده دریافت و اسامی و مشخصات افراد را در آن وارد کنید. در این بخش اطلاعات شناسنامه ای وهمچنین آدرس پستی و شماره تماس این افراد ثبت و ذخیره می شود.

• هفتم مشخص کردن سهام شرکاء :

گام بعدی پر کردن اطلاعات مربوط به سهام و سرمایه شرکاست. با انتخاب نام هر یک از اعضاء مشخص می کنید که این فرد چه تعداد سهام دارد.(نوع سهام) در حقیقت گزینه ای است که در آن نقدی یا غیر نقدی بودن سرمایه مشخص می شود.

• هشتم معرفی شعبه های شرکت :

اگر قراراست که شرکت شما شعبه هایی هم داشته باشد لازم است در فرم مربوط به این قسمت مشخصات این شعب وارد شود؛ البته در صورتی که هنوز تکلیفی برای این موضوع از طرف سهامداران روشن نشده باشد می توان معرفی شعب را به زمان دیگری موکول کرد و در فرم قسمت شعب، گزینه مربوط به نداشتن شعب را انتخاب نمایید. بعد از روشن کردن تکلیف شعب شرکت و سمت اشخاص در آن، باید به سراغ تعیین سال مالی شرکت بروید و در مرحله بعد فرم مربوط به صورتجلسه را تکمیل نمایید.

• نهم اساسنامه را ارائه دهید :

پس از تأیید اطلاعات، از شما خواسته می شود که اساسنامه و شرکتنامه را در سایت بارگذاری کنید. اساسنامه و شرکت نامه شرکت ها، فرم های پیش فرض دارند که باید آن ها را پر کنید و درنهایت اگر خواستید می توانید قوانین مخصوص شرکت خودتان را به آن اضافه کنید.حالا باید تصویری برابر اصل شده از اساسنامه خود را در سایت اداره ثبت شرکت ها بارگذاری کنید.

• گام آخر چاپ آگهی در روزنامه رسمی :

بعد از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت شرکت به شما داده می شود.حالا باید آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی چاپ کنید. درآگهی که چاپ می کنید اطلاعاتی درمورد نام شرکت، نوع فعالیت واطلاعاتی از این قبیل را مطرح می کنید. حدود دوهفته بعد از مراجعه شما به دفتر روزنامه رسمی، آگهی ثبت شرکت درآن درج می شود. و کار ثبت شرکت شما به پایان می رسد.

 

احساسات نسبت به نام تجاری

علی بازدید : 27 شنبه 19 بهمن 1398 نظرات ()

 

احساس نسبت به نام تجاری به وجه اجتماعی مربوط است که توسط آن نام تجاری برانگیخته می شود.این احساس ها می توانند شدید یا خفیف و یا به طور طیفی مثبت یا منفی باشند.شش نوع احساس ایجاد نام تجاری وجود دارد که در ذیل به آن ها اشاره شده و تعریفی از آن ها ارائه گردیده است .لازم به ذکر است که برای شناسایی این متغیرها از مدل هرمی کوین لین کلر استفاده شده است.

 

 

 

1-گرمی

 

احساس گرمای حاصل از نام تجاری اشاره به آرام بخشی احساسات دارد.این حوزه از نام تجاری موجب احساس آرامی و امنیت در مصرف کننده می گردد.به عبارت دیگر اینکه مصرف کننده با استفاده از این نام تجاری چقدر احساس آرامش،علاقه،و وابستگی به نام تجاری دارد،به وسیله ی احساس گرمای حاصل ار نام تجاری تعریف می شود.مصرف کننده ممکن است احساس عاطفی،علاقه،خونگرمی یا مهربانی نسبت به نام تجاری داشته باشد.

 

2-سرگرمی

 

احساس شوخ طبعی و سرگرمی نوعی از احساس شادمانی است.مصرف کننده ممکن است بااستفاده از یک نام تجاری خاص احساس شادمانی و خوشحالی نماید.این احساس ممکن است همراه با جذابیت،لذت،با نشاطی،مسروری،سرزندگی،بشاشی و غیره باشد.

 

3-هیجان

 

هیجان،قسمتی از احساسات نام تجاری را بیان می کند که به مشتریان احساس قوت و نیرو و کارآزمودگی در بعضی مسائل اجتماعی را می دهد.یک چنین احساس هیجان ناشی از نام تجاری،در حقیقت حاصل از ایجاد احساس تازه شدن،کسب تجربه ای منحصر به فرد،جذابیت نام تجاری و اشتیاق به تکرار مصرف نام تجاری است.به عبارت دیگرمصرف کنندگان ممکن است احساس خوب بودن،مفید بودن و یا خواستنی بودن و غیره را داشته باشند.

 

4-امنیت

 

در این مفهوم نام تجاری احساس آسایش و راحتی و اتکا به نفس را در مصرف کننده به وجود می آورد.همبسته و متحد شدن با یک نام تجاری خاص موجب ایجاد احساس اعتماد و اطمینان،رفع تنش (نگرانی) و رضایتمندی می شود که ممکن است افراد دیگر(که از نام تجاری استفاده نمی کنند)این نگرانی ها را حس کنند.

 

5-مقبولیت اجتماعی

 

موافقت و مقبولیت اجتماعی زمانی رخ می دهد که نتایج نام تجاری  روی مشتریان درباره ی واکنش های دیگران مثبت ارزیابی شود.به عبارت دیگر وقتی مصرف کنندگان احساس می کنند که دیگران به ظاهر آن ها علاقه مند نگاه می کنند و رفتار خوبی دارند،مقبولیت اجتماعی رخ داده است.این موافقت یا تصدیق ممکن است نتیجه و حاصل تایید مستقیم مصرف کنندگان باشد که از آن نام تجاری استفاده می کنند و یا افتخار،توجه و شهرتی (در میان نزدیکان)باشد که خود مشتریان تولید کرده اند.

 

6-احترام  به خود و شرف نفس

 

این احساس در مصرف کننده زمانی رخ می دهد که نام تجاری موجب شود مشتریان احساس بهتری نسبت به خود داشته باشند.برای مثال وقتی مشتریان احساس غرور،کمال یا فضیلت ،احترام،ارتقا،شخصیت و مطلوبیت را در خود می بینند،در این حالت مشتری احساس می کند که نام تجاری به آن ها شرافت نفس و والاتری می دهد.

 

سه حس اول تجربی و آنی می باشد و از نظر شدت قابل افزایش است و سه حس آخر بیشتر شخصی و دیر پا هستند.

 

از قول مک گوب،ایجاد نام تجاری هیجانی مجرائی است ناخودآگاه که به شرکت ها و محصولات از طریق هیجانی عمیق مرتبط می شود.او در ادامه متضمن می شود استراتژی ایجاد نام تجاری باید مرتبط با سهم فکری و سهم احساسی باشد تا به سهم بازار منتهی شود.

 

 

 

ثبت شرکت و موسسات غیرتجاری در گنبد کاووس

علی بازدید : 56 سه شنبه 15 بهمن 1398 نظرات ()
 

 

چنانچه علاقه مند به راه اندازی شرکت یا موسسه در گنبد کاووس هستید و می خواهید با شرایط تشکیل و ثبت آن آشنا شوید این مقاله را حتماَ مطالعه بفرمایید. چرا که اطلاعات کاملی را در اختیار شما متقاضیان عزیز قرار داده ایم. شایان ذکر است علاوه بر مطالعه نوشتار ذیل، در صورت نیاز به هر گونه راهنمایی در این زمینه می توانید به مقالات ذیل نیز مراجعه نمایید :

 

- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص

- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود

- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت تعاونی

- تشریفات ثبت شرکت سهامی عام

 

• شرکت تجاری و قواعد عمومی تشکیل آن

شرکت تجاری را در حقوق کنونی ایران می توان اینگونه تعریف کرد :

قراردادی است که بین دو یا چند شخص با اختصاص آورده ای برای ایجاد یک شخص حقوقی جهت انجام فعالیت های تجاری به منظور تحصیل سود تشکیل می شود.

قبل از هر چیز، تشکیل یک شرکت تجاری ، نیاز به " انعقاد قرارداد " دارد ، اما این تنها شرط تشکیل شرکت نیست ، بلکه شرایط دیگری نیز وجود دارد که تحقق آن ها برای تشکیل شرکت ضروری است.

برای آنکه قرارداد شرکت منعقد شود، رضایت شرکایی که اهلیت انعقاد چنین قراردادی را داشته باشند ، ضروری است. به علاوه شرکت باید دارای موضوعی مشروع باشد. از نظر شکلی نیز قرارداد شرکت ، تابع قواعد خاص است که بررسی آن ها ضروری می نماید.

اول : رضایت شرکاء و خصایص آن

صرف شرکتنامه موجب تشکیل شرکت نمی شود و شرایط دیگری، بسته به نوع شرکت لازم است تا شرکت تشکیل شود و شخصیت حقوقی پیدا کند. به هر حال، قرارداد شرکت باید با رضایت طرفین منعقد شود والا فاقد اثر خواهد بود. در توضیح این مطلب به چند نکته باید توجه شود :

1- قرارداد شرکت در صورتی صحیح است که شرکاء ، قصد خود را به ایجاد شرکت اعلام کرده باشند و قصد همکاری مشترک به همین معناست. در شرکت تجاری، قصد طرفین ایجاد رابطه ای است که در آن طرفین در یک جهت قراردارند ، در حالی که در قرارداد بیع ، خریدار و فروشنده دارای منافع متضادند. همین ویژگی موجب شده است که قانونگذار ، رقابت تجاری شریک با شرکت و یا ورود شریک در شرکت های دیگر را ممنوع اعلام کند.

2- رضای شریک باید از نوع رضای معیوب نباشد. بنابراین، هر گاه شریک در انعقاد قرارداد ، مرتکب اشتباه شده باشد قرارداد شرکت ، باطل خواهد بود. از آن جا که شرکت اشخاص از قراردادهایی است که در آن ها شخصیت طرف معامله ، نقشی اساسی دارد هر گاه شریکی در تشخیص شخصیت شرکای دیگر، مرتکب اشتباه شده باشد تعهد او فاقد اثر خواهد بود. باید قبول کرد که هر گاه اشتباه شریک در نوع شرکت هم بوده باشد، شرکت باطل است ، زیرا این نوع اشتباه به ماهیت شرکت مربوط می شود و بنابراین ، شریکی را که قصد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود داشته است، نمی توان متعهد تشکیل شرکت تضامنی یا نسبی تلقی کرد.

3- هر گاه قرارداد شرکت بر اثر تدلیس و خدعه منعقد شده باشد، در صورتی شریک حق فسخ دارد که اگر تدلیس طرف معامله نبود ، به انعقاد قرارداد شرکت تن نمی داد. استفاده از خیار فسخ، توسط شریکی که بر اثر خدعه قرارداد شرکت را منعقد کرده فوری است.

4- قصد طرفین باید واقعی باشد . بنابراین هر گاه چند نفر به ظاهر شرکتی را تشکیل دهند ، بدون آنکه قصد همکاری داشته باشند یا قصد آن را داشته باشند که سرمایه ای به شرکت اختصاص دهند ، شرکت منعقد نخواهد شد و معاملات انجام شده از طریق چنین شرکتی، که ممکن است از لحاظ دیگران موجود تلقی شود ، به دلیل موجود نبودن شرکت ، باطل خواهد بود.

اگر قصد مشارکت شرکاء وجود دارد ، ولی به شرکت شکل خاصی داده نشده است شرکت ، تضامنی محسوب می شود. بنابراین ، نمی توان شرکت های عملی را در ردیف شرکت هایی قرار داد که در آن ها ، طرفین قصد واقعی نداشته اند.

دوم: اهلیت شرکاء

شرکای شرکت، باید برای معامله و عقد قرارداد اهلیت داشته باشند. نکته قابل ذکر اینکه برای تشکیل یک شرکت ، از هر نوع که باشد نیازی نیست که شرکاء ، علاوه بر اهلیت مدنی ، اهلیت تجاری داشته باشند. بلکه همین که اهلیت موضوع قانون مدنی را داشته باشند کافی است.

اداره مربوطه، در مواردی شرکت های تضامنی را که از یک پدر و فرزند صغیر او تشکیل شده به ثبت رسانده است. البته ، هر صغیری را نمی توان عضو شرکت تضامنی کرد، بلکه صغیر باید ممیز باشد و اجازه ولی او نیز ضروری است . باید در نظر داشت پس از تشکیل شرکت ، مطابق مقررات قانونی، خرید و فروش سهام یا سهم الشرکه بین اشخاصی که اهلیت ندارند و یا قصد و رضایت نداشته اند ، باعث بطلان قرارداد نیست.

سوم : مشروعیت موضوع شرکت

موضوع شرکت از نظر حقوق شرکت های تجاری، به فعالیتی گفته می شود که شرکت برای انجام دادن آن تشکیل شده است. این فعالیت ، معمولا در اساسنامه معین می شود. با بررسی مجموعه قواعد و مقررات می توان گفت که قانونگذار برای تشکیل شرکت، لزوم داشتن موضوع صریح و منجز را شرط دانسته است. هر گاه موضوع شرکت، فعالیتی غیرمشروع باشد باطل است و این بطلان ، جنبه مطلق دارد و هر ذینفع می تواند بطلان شرکت را تقاضا کند. مهم نیست که فعالیت مندرج در شرکتنامه مشروع است یا خیر ، بلکه فعالیت واقعی شرکت ملاک صحت یا بطلان آن است ، مانند شرکتی که برای انجام دادن فعالیتی مشروع منعقد شده است ( تولید آب انگور ) ، ولی در عمل به فعالیتی مبادرت می کند که غیرمشروع است ( ساختن مشروبات الکلی )

تنها موضوع شرکت های سهامی ممکن است امور غیرتجاری باشد. بدین ترتیب شرکت سهامی از لحاظ شکل، تجاری است حتی اگر موضوع آن " امور غیرتجاری " باشد. شرکت تعاونی نیز ممکن است طبق قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران برای امور غیرتجاری تشکیل شوند.

در اغلب موارد ، موضوع شرکت به صورت کلی تعیین می گردد که شرکت بتواند به اموری که احتمالاَ در حواشی فعالیت واقعی شرکت است نیز بپردازد و بسیاری از فعالیت های تجاری، داخل در موضوع شرکت شود. به هر حال ، فعالیت شرکت باید مطابق با موضوع تعیین شده در شرکتنامه باشد. تشخیص اینکه فعالیت شرکت مطابق شرکتنامه است، بر حسب مورد متفاوت و با دادگاه است.

از طرف دیگر ، هر گاه موضوعی که شرکت برای آن ایجاد شده است ، منتفی گردد شرکت خاتمه پیدا خواهد کرد ؛ همچنین زمانی که فعالیت شرکت ، غیرقانونی اعلام می شود . موضوع شرکت در تعیین حقوق و تعهدات شرکت نیز موثر است ؛ چرا که علی الاصول معاملاتی که خارج از موضوع شرکت باشد، گاه شرکت را متعهد نمی کند اختیارات مدیران شرکت نیز در چهارچوب موضوع شرکت قرار دارد.

 

حداقل شرکا لازم در تشکیل شرکت تجاری :

شرکت تجاری باید دارای حداقل دو عضو باشد و هر یک ، چیزی به شرکت بیاورد که روی هم سرمایه شرکت را تشکیل دهد. در قانون تجارت، با توجه به نوع شرکت قوانینی در این رابطه وضع شده است. به طور مثال شرکت سهامی خاص، حداقل با همکاری سه نفر تشکیل می شود و در مورد شرکت های سهامی عام ، شرکت با همکاری پنج نفر ، شرکت های با مسئولیت محدود ، تضامنی ، نسبی و مختلط غیرسهامی با حداقل دو نفر و شرکت تعاونی با حداقل هفت نفر شریک تشکیل می شود.

سوال مهمی و اساسی این است که اگر شرکتی در زمان تشکیل خود حداقل تعداد شرکای مقرر در قانون را رعایت نماید و سپس بعد از تشکیل شرکت ، حداقل مزبور به هر دلیل از بین برود شرکت از نظر حقوقی چه وضعیتی خواهد داشت ؟ مانند اینکه شرکت با مسئولیت محدود با دو شریک ایجاد شده و سپس یکی از آن ها از شرکت خارح شده یا از دنیا رفته و هیچ ورثه ای نیز نداشته باشد ؟

در این رابطه باید گفت ، شرط راجع به حداقل شرکا در شرکت های تجاری نه تنها در ابتدای تشکیل بلکه در ادامه حیات شرکت نیز باید رعایت گردد و هر گاه شرکت در ادامه حیات خود به هر دلیل حداقل مقرر در قانون را از دست بدهد شرکت تجاری باید منحل گردد که این امر به دو صورت ارادی و قهری ممکن است حاصل گردد . شکل ارادی آن عبارت از انتقال سهام از سوی شریک یا شرکای دیگر به یکی از شرکا و شکل قهری آن این است که شرکت در اثر فوت شریک یا شرکای دیگر با یک شریک باقی بماند مانند اینکه شرکت با مسئولیت محدود با دو شریک ایجاد شود و سپس یکی از شرکا فوت کند و هیچ ورثه ای هم نداشته باشد تا بتواند جایگزین وی گردد.

 

مدارک اولیه جهت ثبت شرکت :

1) شناسنامه و کارت ملی متقاضیان اعم از سهامداران اعضای هیئت مدیره و بازرسین

2) گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضای هیئت مدیره و بازرسین

3) مدارک تحصیلی مورد نیاز برای موضوعاتی که نیاز به مدرک تحصیلی دارند.

4) مجوز فعالیت برای موضوعاتی که ملزم به ارائه مجوز می باشند.

5) ارائه آدرس صحیح به همراه کدپستی برای محل فعالیت شرکت و محل سکونت متقاضیان

• موسسات غیرتجاری و انواع آن

علاوه بر شرکت ها که به امور تجاری اشتغال دارند ، قانون گذار ، نهاد حقوقی خاصی را که دارای شخصیت حقوقی می باشد، جهت انجام اموری که جنبه غیرتجاری دارد از قبیل کارهای علمی و ادبی یا امور خیریه یا خدماتی پیش بینی نموده است . طبق ماده 1 آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری، اشخاص حقوقی هستند که برای مقاصد غیرتجاری از قبیل امور علمی و ادبی یا امور خیریه تشکیل می شوند ، اعم از آنکه موسسین قصد انتفاع داشته باشند یا نداشته باشند. این موسسات طبق ماده 2 آیین نامه مزبور ، خود به دو قسم منقسم می شوند :

الف- موسسات انتفاعی : اشخاص حقوقی که هر چند تاجر نیستند ، اما برای جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور تشکیل شده اند ؛ مانند موسسات خدمات حقوقی ، موسسات آموزش عالی آزاد و موسسات خدمات مشاوره ای .

ب- موسسات غیرانتفاعی : اشخاص حقوقی که نه تاجرند و نه برای کسب سود و انتفاع تشکیل شده اند. بلکه هدفشان اعمال غیرانتفاعی یا عام المنفعه است . مانند انجمن های دینی و تبلیغی ، موسسات آموزش های رایگان ، جمعیت های حمایت از محیط زیست و انجمن های خیریه ، به این موسسات سازمان مردم نهاد ، سمن یا NGO نیز گفته می شود.

برای ثبت این موسسات قوانینی وجود دارد. یکی از مهم ترین این قوانین در رابطه با شرکای این موسسات است که تعداد آن ها حداقل دو نفر باید باشد. لازم به ذکر است، افراد زیر 18 سال به شرط آنکه حق امضایی نداشته باشند می توانند شریک و عضو موسسات غیرتجاری شوند.

از دیگر قوانین حداقلی آن می توان به حداقل سرمایه این موسسات اشاره کرد. این موسسات باید با اعتباری برابربا یک میلیون ریال به ثبت برسند که این سرمایه قابل افزایش است. شایان ذکر است، سرمایه این موسسات الزاماَ نباید از طریق شرکای موسسه تامین گردد . اداره های دولتی ، شرکت های دیگر و افراد خیر و .. نیز می توانند بعضی از سرمایه آن ها را متعهد شوند.

تمامی افرادی که قصد ثبت موسسه در تهران را دارند بایستی به اداره مربوطه در تهران مراجعه نمایند. افراد مقیم شهرستان ها نیز به اداره ثبت در مرکز اصلی موسسه می توانند مراجعه نمایند.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت موسسه به قرار ذیل است :

1) اخذ دو نسخه تقاضانامه ثبت موسسه از اداره ثبت شرکت ها و تکمیل و امضا توسط شرکا

2) تنظیم اساسنامه حداقل دو جلد و امضای ذیل تمام صفحات توسط کلیه شرکا یا اعضا ( اساسنامه این تشکیلات می تواند مانند اساسنامه شرکت های با مسوولیت محدود باشد) .

3) تنظیم صورتجلسه مجمع موسسین حداقل دو نسخه

4) تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین و مدیران

5) اخذ مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع

6) چنانچه موسسه در کشور دیگری هم به ثبت رسیده است ارائه گواهی نامه تصدیق به همراه ترجمه فارسی ( دو نسخه )

7) اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

توجه داشته باشید که تقاضای ثبت این موسسات مانند دیگر شرکت ها تنها با مراجعه به سامانه اداره مربوطه امکان پذیر است.

 

• مراحل ثبت انواع شرکت و موسسات غیر تجاری در گنبد کاووس

- تهیه مدارک مورد نیاز با توجه به نوع شرکت

- مراجعه به سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت ها

- تکمیل اطلاعات تقاضا شده در قسمت پذیرش تاسیس

- تایید اطلاعات وارد شده توسط کارشناس حقوقی در صورت عدم نقص اطلاعات و یا ارسال دستور رفع نقص در سامانه در صورت نقص اطلاعات وارد شده

- اخذ تاییدیه پذیرش از طریق سامانه

- ارسال نسخه اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها از طریق باجه های پستی به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاییدیه پذیرش

- درج بارکد پستی در سامانه

پس از ارسال مدارک، اداره مربوطه به بررسی مدارک مزبور می پردازد تا معلوم شود که آیا مدارک مطابق مقررات قانون تنظیم شده است یا خیر و در صورتی که نقصی در مدارک باشد به متقاضی اعلام می گردد تا متقاضی ثبت نسبت به رفع آن اقدام نماید. اما درصورت عدم تقص و کامل بودن مدارک ، پس از وصول پاسخ تعیین نام شرکت و پرداخت حق الثبت و حقوق دولتی از طرف متقاضی مفاد شرکت نامه یا اظهارنامه به ترتیب تاریخ و تحت شماره معینی به ترتیب ذیل در دفتر ثبت شرکت های تجاری ثبت می شود :

1) در مورد ثبت شرکت های دارای شرکت نامه و شرکت های با مسئولیت محدود – نسبی – تضامنی – تعاونی متن شرکت نامه را عیناَ در دفتر ثبت شرکت نامه ثبت نموده و وصول سرمایه توسط مدیران را نیز در دفتر ذکر کرده و این عبارت را در ذیل ثبت مربوط قید نمایند : ( در تاریخ ................ روز .................. ماه ................ سال .......................) در دفتر ثبت شرکت نامه ثبت شرکت های داخلی تحت شماره .............. ثبت و هویت شرکا بر اینجانب محرز گردید ، سپس هر یک از شرکا و مدیران امضا کننده ، شرکت نامه مدارک لازم را جهت احراز هویت خود به متصدی مربوط ارائه داده و بعد از نوشتن ( ثبت با شرکت نامه برابر است ) دفتر را امضا نمایند و متصدی ثبت نیز دفتر را امضا می نماید .

2) در مورد موسسات غیرتجاری متن تقاضانامه ثبت موسسه را عیناَ در دفتر ثبت موسسات غیرتجاری ثبت می گردد و موسسین و مدیران امضا کننده تقاضانامه و متصدی با ذکر عبارات مندرج در بند یک و قید جمله ( ثبت با تقاضانامه برابر است ) به جای جمله ثبت با شرکت نامه برابر است دفتر را امضا می نمایند.

در انتها، مراتب ثبت کردن شرکت یا موسسه در روزنامه رسمی کشور و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت ، جهت اطلاع عموم آگهی می نماید.

از انتخابتان متشکریم.

در تشکیل و ثبت شرکت تضامنی چه فرآیند هایی صورت می گیرد؟

علی بازدید : 30 یکشنبه 13 بهمن 1398 نظرات ()

 

شرکت تضامنی، شرکتی است که بین دو یا چند نفر تحت اسم مخصوصی برای امور تجاری با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود و در صورتی که دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض آن کافی نباشد ، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت خواهند بود.

در مورد نحوه تشکیل شرکت تضامنی موضوع های متعددی قابل بررسی است که در این مقاله به آن ها اشاره می شود.

 

شایان ذکر است، خوانندگان محترم جهت کسب اطلاعات بیشتر در این رابطه می توانند مقالات ذیل را نیز مورد مطالعه قرار دهند :

- شرکت تضامنی چیست و مدارک لازم جهت ثبت شرکت تضامنی؟

- مراحل ثبت شرکت تضامنی

 

طریقه تشکیل شرکت تضامنی

برای تشکیل شرکت تضامنی وجود حداقل دو شخص لازم است که می توانند شخص حقیقی یا حقوقی باشند. اشخاص حقیقی فاقد اهلیت ( صغیر ) نیز می توانند شریک در یک شرکت تضامنی باشند ، لیکن حقوق آنان باید توسط قیم یا ولی آن ها در شرکت اعمال شود.

اساس تشکیل شرکت تضامنی بعد از تراضی شرکاء ، سرمایه است که آن هم اصل مهمی برای تشکیل شرکت می باشد. برای ثبت شرکت تضامنی مانند شرکت با مسئولیت محدود ، بایستی تمام سرمایه نقدی پرداخت و سهم الشرکه غیرنقدی نیز ارزیابی و تسلیم شده باشد. تقویم سهم الشرکه غیرنقدی ، توسط خود شرکا به عمل می آید و تابع هیچ تشریفات خاصی نیست. از جانب هیچ مقام قضایی و اجرایی کنترل نمی شود. چه اگر سهم الشرکه غیرنقدی کمتر از ارزش واقعی تقویم شود ، شرکا متضامناَ مسئول هستند و به ضرر خودشان اقدام کرده اند.

به موجب ماده 118 قانون تجارت : " شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی تقویم و تسلیم شده باشد ". تقویم سهم الشرکه غیرنقدی به تراضی تمام شرکا به عمل خواهد آمد.

هم چنین لازم است قرارداد یا شرکتنامه که حاکی از توافق و تراضی شرکاء به تشکیل شرکت است و از مدارک اصلی در تشکیل شرکت تضامنی است ، تنظیم و امضا شده باشد. طبق ماده 47 قانون ثبت ، شرکتنامه باید به ثبت برسد. وگرنه مطابق ماده 195 قانون تجارت شرکتنامه باید به صورت سند رسمی تنظیم گردد. مفاد شرکتنامه در دفتر ثبت شرکت ها ثبت می گردد اما ممکن است شرکای شرکت تضامنی، قبلاَ شرکتنامه را نزد یکی از دفاتر اسناد رسمی به ثبت برسانند. در این صورت شرکت مجبور خواهد شد ، دو حق الثبت پرداخت کند ، یکی حق الثبت دفتر خانه اسناد رسمی و دیگری حق الثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها . با توجه به اینکه دفاتر ثبت شرکت ، همان اعتبار دفاتر رسمی را دارند ، به این جهت اشخاص ، شرکتنامه را تنظیم می نمایند و بعداَ فقط در اداره ثبت شرکت ها به ثبت می رسانند.

شرکتنامه ای که در اداره ثبت شرکت ها تنظیم می گردد ، باید حاوی نکات ذیل باشد :

اسم شرکت ، موضوع شرکت ، مدت شرکت ، میزان سرمایه و سهم الشرکه هر یک از شرکاء اعم از نقدی و غیرنقدی ، ذکر نام شریک ، نحوه تقسیم سود و زیان و مسائل دیگری که برابر اساسنامه تجویز شده باشد.

رعایت هیچ تشریفات خاص دیگری برای تشکیل شرکت ضرورت ندارد و شرکت ، با رعایت مقررات قانون تجارت در مورد این نوع شرکت و پس از انجام یافتن تشریفات مزبور ، تشکیل می گردد و دارای شخصیت حقوقی مستقل می شود.

 

در ثبت شرکت تضامنی نکات ذیل را در نظر داشته باشید :

- حداقل شرکایی که می توانند شرکت تضامنی تشکیل بدهند دو نفر خواهند بود. ولی برای حداکثر نصابی مقرر نشده است .

- موضوع شرکت باید معین و مشروع بوده و دارای منفعت عقلاتی باشد و دامنه فعالیت شرکت محدود به موضوعی خواهد بود که در شرکتنامه تصریح شده است و مراجع ذیصلاح صنفی و بازرگانی در صدور پروانه های صنفی و مواقت نامه های اصولی و کارت بازرگانی توجهاَ به موضوع شرکت اقدام لازم به عمل خواهند آورد.

- شرکت نامه و اساسنامه شرکت تضامنی از اهمیت ویژه ای برخوردار است و قابل تغییر نمی باشد مگر بنا به نظر تمامی شرکا .

- پس از تشکیل شرکت تضامنی نسبت به تعیین حوزه مالیاتی و تشکیل پرونده دارایی ، تهیه دفاتر قانونی و پلمپ دفاتر تجاری و اخذ کد اقتصادی اقدام نمایید.

 

اسم شرکت

اسم شرکت تضامنی معمولاَ معرف اعتبار و موقعیت شرکت است که اسم مخصوص نامیده می شود. در اسم شرکت تضامنی باید عبارت " شرکت تضامنی " قید شود. اسم شرکت باید حداقل متضمن نام یکی از شرکا باشد.

اگر اسم شرکت متضمن نام تمام شرکا نباشد ، پس از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است ، باید از عباراتی مانند " و شرکا " یا " و برادران " استفاده شود.

 

اداره شرکت تضامنی

نحوه انتخاب و عزل مدیر :

شرکت تضامنی توسط حداقل یک مدیر که شرکاء از میان خود انتخاب می نمایند ، اداره می شود ، مدیر مزبور ممکن است غیر از شرکاء بوده و از خارج انتخاب شود.

در صورتی که مدیران از بین شرکاء بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند ، با توجه به شرایط اساسنامه یا به اتفاق آرا سایر شرکاء قابل عزل می باشند. مدیر غیر شریک با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه و در غیر این صورت با تصمیم اکثریت شرکاء معزول می شود.

در صورتی که عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد ، مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شرکت خواهد داشت.

چند نکته :

- مدیر یا مدیران مندرج در شرکتنامه قابل عزل نمی باشند و حق استعفاء نیز ندارند ، مگر با توافق کلیه شرکاء شرکت تضامنی .

- در صورتی که مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند ، ممکن است طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذکور عمل شود.

- اگر مدیر یا مدیران در شرکتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده ، ولی انتخاب آنان بعداَ صورت گرفته باشد ، در این صورت شرکاء می توانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند. بدیهی است مدیر یا مدیران حق استعفاء خواهند داشت.

 

تقسیم سود

منافع در شرکت تضامنی به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم می شود ، مگر آنکه شرکتنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد ، لیکن تادیه هر نوع منفعت به شرکاء تا زمانی که کمبود سهم الشرکه شرکاء به علت زیان های وارده جبران نشده باشد ، ممنوع خواهد بود.

 

سهم الشرکه و نحوه انتقال آن

در شرکت تضامنی همچون شرکت با مسئولیت محدود به سرمایه ای که شرکا برای تاسیس شرکت می گذارند سهم الشرکه یا حصه می گویند. سهم الشرکه می تواند نقدی یا غیرنقدی باشد.

طبق ماده 122 قانون تجارت در شرکت های تضامنی اگر سهم الشرکه یک یا چند نفر غیرنقدی باشد باید سهم الشرکه مزبور قبلاَ به تراضی تمام شرکای تقویم (قیمت گذاری) شود.

طبق ماده 123 قانون تجارت در شرکت تضامنی نیز مثل شرکت با مسئولیت محدود هیچ یک از شرکا نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر با رضایت تمام شرکا ؛ ولی در قانون تجارت مشخص نگردیده است که در شرکت تضامنی نیز مانند شرکت با مسئولیت محدود انتقال سهم الشرکه باید با سند رسمی باشد یا خیر؟

طبق ماده 124 قانون تجارت، مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال، طلبکاران شرکت می توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکا که بخواهند و یا به تمام آن ها رجوع کنند، در هر حال هیچ یک از شرکا نمی توانند به استناد اینکه میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می نماید از تادیه قروض شرکت امتناع ورزد. فقط در روابط بین شرکا مسئولیت هر یک از آن ها در تادیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکت نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

ثبت شرکت تضامنی چه مزایایی دارد؟

علی بازدید : 42 یکشنبه 13 بهمن 1398 نظرات ()

 

 

شرکتهای تجاری در قوانین تجارت در هفت قالب با خصوصیات متفاوت قابل ثبت هستند این قالب ها عبارتند از :

شرکت سهامی. (شامل شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص)

شرکت با مسئولیت محدود.

شرکت تضامنی.

شرکت مختلط غیر سهامی.

شرکت مختلط سهامی.

شرکت نسبی.

شرکت تعاونی تولید و مصرف.

 

قالب های فوق را می توان از نظر عوامل تعیین کننده در اعتبار شرکت به دو دسته تقسیم نمود؛ شرکت های شخصیت و سرمایه، در شرکت های سرمایه که شرکت سهامی بهترین مثال برای آن می باشد، عامل تاثیر گذار و تعیین کننده، سرمایه شرکت است و در شرکت های اشخاص که شرکت تضامنی بهترین مثال برای این شرکت می باشد، مهمترین عامل، شخصیت شرکاء و اعتبار آنها می باشد.

 

شرکت های تضامنی مطابق ماده 116 قانون تجارت شرکت هایی هستند که توسط دو یا چند نفر شریک با مسئولیت تضامنی جهت انجام امور تجاری تاسیس می گردند. مسئولیت شرکاء در این شرکت در مقابل دیون احتمالی شرکت بی انتهاست، بدین معنا که در صورت بروز خسارت یا بدهی و کافی نبودن سرمایه شرکت، هر یک از شرکاء به تنهایی مسئول پرداخت دیون شرکت می باشد. در این نوع شرکت هر قراری که غیر از این بین شرکاء منعقد گردد در مقابل شخص ثالث باطل است.

 

در نام گذاری این شرکت نیز قوانین خاصی وجود دارد. بنا بر ماده 117 قانون «در نام شرکت تضامنی باید عبارت "شرکت تضامنی" و لااقل اسم یکی از شرکاء ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل "و شرکاء" یا "برادران" قید شود». مانند شرکت تضامنی برادران رضایی یا شرکت تضامنی رفعت و شرکاء.

 

مسلماً ثبت چنین شرکتی که اموال هر یک از شرکاء، ضامن پرداخت کلیه دیون شرکت است، برای شرکاء دارای ریسک بالایی است. شاید از خود بپرسید در شرایطی که می توان شرکت هایی با مسئولیت بسیار کمتر به ثبت رسانید چرا برخی افراد قالب تضامنی را با این میزان مسئولیت برای فعالیت خود انتخاب می نمایند و مزیت ثبت شرکت تضامنی چیست؟

 

چنانچه اشاره گردید این نوع شرکت صرف نظر از نوع فعالیت، تجاری محسوب می شود و با توجه به قوانین رایج بر آن مسلما می بایست بین افراد مورد اعتماد مانند اعضای یک خانواده و یا دوستان معتمد به ثبت برسد.

شرکت های تضامنی جهت فعالیت در موضوعاتی چون تجارتخانه ها، واردات و صادرات، حمل و نقل داخلی یا بین المللی (در انواع جاده ای، ریلی، هوایی و یا دریایی) تولیدات، پخش و فروش و.. همچنین فعالیت های بانکی، بیمه ای، صرافی و مانند آنها... ثبت می گردد.

 

شرکت تضامنی معمولا توسط افرادی تشکیل می گردد که اعتماد کافی به یکدیگر دارند و جهت فعالیت نزد مخاطبین خود نیز نیاز به اعتبار بالایی دارند چراکه این شرکت در میان دیگر قالب ها مستحکم ترین و معتبر ترین شرکت می باشد. مهمترین مزیت شرکت تضامنی نیز همین اعتبار آن نزد مخاطبین می باشد.

 

اشخاص ثالث با آگاهی از قوانین شرکت های تضامنی راحت تر به این مجموعه ها اعتماد می نمایند. بنابراین چنین شرکتی در بازار پر رقابت امروز اعتبار بیشتری خواهد داشت و معمولا می توانند در معاملات بزرگتر و پر سود تر مشارکت نمایند و این از مهمترین مزایای ثبت شرکت در قالب تضامنی می باشد.

تعداد صفحات : 12

تبلیغات
Rozblog.com رز بلاگ - متفاوت ترين سرويس سایت ساز
اطلاعات کاربری
نام کاربری :
رمز عبور :
  • فراموشی رمز عبور؟
  • آمار سایت
  • کل مطالب : 116
  • کل نظرات : 0
  • افراد آنلاین : 1
  • تعداد اعضا : 0
  • آی پی امروز : 1
  • آی پی دیروز : 16
  • بازدید امروز : 39
  • باردید دیروز : 63
  • گوگل امروز : 0
  • گوگل دیروز : 0
  • بازدید هفته : 178
  • بازدید ماه : 3,007
  • بازدید سال : 4,835
  • بازدید کلی : 40,161